1 => Questions diverses suites à une meilleur compréhension du montage proposé

1. Qu est ce qu un nominée
2. Cessation d'activité
3. La retraite
4. Compte perso
5. Compte pro
6. Impot sur la société
7. Le FISC et vous
8. La succursale
9. Le loi (extrait de texte)

2=> Lexique

3=> Banque

Qu'est-ce qu'un nominée ?

Le recours à un nominée est une opération très fréquente dans le droit anglo-saxon qui consiste à nommer une personne physique en qualité de dirigeant et/ou d'actionnaire en lieu et place du bénéficiaire de la société.
L'utilisation de nominées s'inscrit dans un cadre contractuel très strict.
Le nominée ne dispose d'aucun pouvoir de direction et de droit de regard sur la gestion, ni de signature sur les comptes bancaires de la société, en contrepartie, le bénéficiaire s'engage à ne pas exercer d'activités criminelles. Cet accord résulte du nominée agrément, contrat signé entre le nominée et le bénéficiaire économique de la société.
A tout moment, le bénéficiaire économique peut révoquer le nominée grâce à une lettre de démission signée et non datée.
Les certificats d'actions sont toujours entre les mains du bénéficiaire économique, même en cas d'utilisation d'un nominée actionnaire.
Une procuration générale (power of attorney), document signé du nominée dirigeant, attribue au bénéficiaire économique le droit de signature et de représentation de la société.

En résumé , étant non résident ,vous ne pouvez techniquement pas créer une société dans un autre pays , le nominée est donc une personne physique , résidant dans le pays et qui prendra votre place en tant que directeur , il n'a cependant ancun droit financier sur votre société (ces statut à ce sujet sont strict !), il n'est que le représentant légale et fiscale de votre société .

En cas de cessation d activité

Tous vos différents frais dont la cessation d activité , les frais comptables et le nominée sont payés à l'avance par vous même au début de chaque année (date anniversaire de la création de votre société) sous la forme d'une " redevance " qui s'élève a environ 2100 €uros suivant les options que vous choisirez .

Donc aucun soucis , rien n'est jamais à devoir !!

La retraite et vous

Il faut y penser , c'est trés important !! , là s'offre à vous 2 solutions

La premiére , vous désirez cotiser vous même à votre propre plan retraite , donc voyez directement avec votre assurance , ou la société avec laquelle vous avez souscrit un plan retraite et augmentez la pour obtenir une retraite confortable ( ma solution : je gangne mieux ma vie depuis que je suis au registre du commerce anglais et nous avons en FRANCE une excellente retraite complémentaire , bien supérieure au plan de retraite salariale , donc autant jouer sur les 2 tableaux (économie fiscale et capitalisation (plan de retraite))

La seconde , vous désirez continuer à cotiser auprés de organismes conventionnels : Il vous faudra , dans ce cas là uniquement , nous demander de créer une surcursale en FRANCE dont vous serez le salarié , afin d'avoir un salaire minimum pour continuer vos cotisations d'une maniére normale .

Compte perso

C'est le compte sur lequel vous percevrez votre salaire mensuel (parti imposable) Vous aurez votre carte de crédit

Compte pro

C'est le compte que vous utiliserez pour payer la totalité de vos frais (et même plus : voiture , resto en famille , voyage)

Vous aurez votre carte de crédit

impot sur la société

C'est la parti redevance que nous vous avons expliqué plus haut , rien de plus : plus l'impôt sur les bénéfices , pas de taxe professionnelle ) pas de mauvaise surprise !!!

La transparence par rapport au FISC Français

Si vous prenez , la seconde année , l'option de l'expert comptable , vous aurez un bilan comptable en bon et dû forme . C'est une société offshore , rien de plus , tout est transparent et vérifiable ( gardez les factures de vos dépenses)

Ce n'est en rien de la fuite de capitaux !!!!!!

Une succursale

Une fois la société créée à l'étranger, il existe deux façons de la faire fonctionner.
• La société émet ses factures à partir de son adresse de domiciliation dans le pays d'incorporation.
• La société demande à un représentant (éventuellement la personne qui a crée la société) d'ouvrir une représentation en France. Cette représentation peut être constituée de deux façons :
• Un bureau de représentation (au domicile ou au bureau du représentant). Ceci ne demande aucune démarche administrative auprès des autorités françaises.
• Une succursale qu'il faut enregistrer auprès de la chambre de commerce. Cette succursale peut ouvrir un compte bancaire «non-résident» en France au nom de la société d'origine. Du moment où la succursale déclare ses revenus dans le pays d'origine de la société, il n'est pas nécessaire de faire une déclaration auprès du fisc en France.

» Dans les deux cas, il est normal, mais pas une obligation, que le représentant soit rémunéré (en honoraires ou par salaire) et que ses frais de fonctionnement soient payés par la société-mère.
Les gains enregistrés par le représentant feront partie de la déclaration annuelle de ses revenus. Evidemment, le représentant ne touchera pas la totalité des bénéfices de la société-mère, tout ou moins en France.

texte de loi

Tout individu de la communauté peut créer et diriger une société dans un pays membre de son choix, sans obligation d'y résider, et cela conformément à la onzième directive du conseil de l'Europe ( 89/666/CE) du 21 décembre 1989, «afin de faciliter l'exercice de la liberté d'établissement, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers » signée par le président du conseil de l' Europe de l'époque, Mme Edith Cresson.

D'autres réponses seront rajoutés suivant les questions que vous pouvez me poser

Definitions de termes souvent trouves dans les juridictions offshore

Double Taxation Treaty, Traite de Non Double Imposition

Les Traités de Non-Double-Imposition sont des accords bilatéraux ou conventions internationales"

signés entre deux Etats pour garantir que les particuliers ou entreprises ayant des activités ou des actifs

taxables dans les deux Etats signataires ne seront assujettis qu'une seule fois à l'impôt.

Le Fisc de certains pays détourne ces dispositions légales à son avantage en estimant quelquefois d

manière unilatérale que le taux de taxation dans l'autre pays est trop bas pour libérer complètement le!

contribuable de l'impôt exigible, et en l'obligeant à acquitter un "complément". Il convient donc de ne:

pas avoir une confiance aveugle dans ce genre de traités!

Societe offshore

Se dit en général de toute entreprise située hors des frontières du pays de résidence -et donc d'imposi~~

tion- de son propriétaire. En effet pour un Panaméen une entreprise au Panama n'est pas "Offshore". :

Director

Un "Director" en droit anglo-saxon ne possède absolument pas les pouvoirs attribués à un gérant d'une société en France par exemple. . C'est simplement un officier qui agit selon les ordres du "bénéficiaire". Il doit s'assurer que la compa gnie est gérée en accord avec les règles de droit applicables. :

Un "Director" nommé à titre fiduciaire n'a pas de signature sur le compte en Banque de la société, il ne pourrait l'avoir que si une délibération du Conseil d'Administration, communiquée ensuite de manière officielleà la Banque détentrice du compte lui donnait un tel droit.

Non-Residente

Une société ne se déclare pas "Non-Résidente" elle l'est par le simple fait que son Director et/ou son "lieu effectif de gestion" sont situés hors du pays où elle est enregistrée.

Registered Office

Il s'agit du Siège Social. En Droit anglais il doit être indiqué, ainsi que le numéro du Certificat d'Incorporation, la juridiction sur tous les documents émis par la société, lettres, factures, etc.

Company Secretary :

C'est une personne physique ou morale, selon les juridictions, qui assure la bonne marche administra-tive de la société.

Beneficial ownership

Bénéficiaire ~ . Il s'agit du bénéficiaire réel, qui peut être, en Droit anglais différent du bénéficiaire apparent ou légal ou du possesseur des actions lors de l'incorporation. Cette notion est importante et permet de comprendre plus clairement le fonctionnement des TRUSTS.

Power of Attorney

Si vous utilisez les services d'un secrétaire et d'un directeur fiduciaires vous souhaiterez bien entendu qu'ils ne contrôlent pas votre société, nous vous remettrons donc au moment de la constitution le jeu de documents suivant:

• Certificat de transfert des parts signé, mais non daté et avec le nom du bénéficiaire en blanc.
• Déclaration de " Non Trading" attestant que la Compagnie n'a jamais réalisé d'actes de commerces et n'a souscrit aucun engagement vis-à-vis de qui que ce soit.
• Declaration of Trust des intervenants fiduciaires par lesquelles ils déclarent avoir agi pour votre compte en créant la Société et n'avoir aucun droit sur ses actifs présents ou futurs.
• Lettre de démission du Company Secretary, signée, non datée
• Lettre de démission du ou des "Directors" signée(s)et non datée(s).
• Power of Attorney à votre nom ou au nom de la personne que vous aurez désignée.

IBC : International Business Company / ITC International Trading Corporation :

L'IBC ou l'ITC sont , les formes juridiques habituelles des entreprises détenues par des Non-Résidents dans un certain nombre de juridictions, telles que les Bahamas, les lIes Vierges Britanniques, etc...

Actions au porteur

Ce sont des actions non nominatives. Dans des juridictions qui n'en acceptent pas l'usage il est éventuellement possible d'émettre des actions au nom d'un actionnaire fiduciaire et de vous les remettre avec un certificat de vente non daté et signé en blanc. Par sécurité additionnelle un document appelé "declaration of trust and beneficial ownership » peut être demandé aux actionnaires fiduciaires, selon les Places. Avec ces documents en main il vous est possible à n'importe quel moment de dater la cession et de la faire enregistrer.

Legalisation et Apostille

Lorsqu'un "Power of Attorney" est émis il l'est sous seing privé, ce qui est en général suffisant même pour traiter avec des Banques ou des Organismes publics.

Toutefois si vous traitez des affaires avec les Pays de l'Est de l'Europe ou avec des Gouvernements des Pays Africains il peut être indispensable d'avoir un document public, prouvant vos droits à décider et engager la société qui, souvenez-vous en, en apparence ne vous appartient pas.

Dans cette optique nous pouvons faire légaliser par un Notaire les documents suivants:

1.Memorandum de constitution de la société

2.Articles of Association

3.Minutes des délibérations du Conseil d'Administration

4.General Power of Attorney

"

La signature du Notaire est ensuite authentifiée par le Ministère des Affaires Etrangères, l'ensemble de ces documents ayant un poids indiscutable pour quelque interlocuteur que ce soit.

Memorandum

Il s'agit de l'Acte de Constitution de la Société, sur la base duquel elle pourra être enregistrée au Registre des Sociétés de la juridiction correspondante.

Articles of Association

Ce sont les statuts de la Société. Nous vous en fournirons plusieurs exemplaires (3 à 4 habituellement) car la ou les Banques vous en demanderont un exemplaire avant de vous ouvrir un compte (en générale vous pouvez demander qu'il soit photocopié et vous soit restitué...

Directeurs ou Actionnaires Fiduciaires

Ce sont des personnes physiques ou morales, selon les exigences des juridictions considérées, qui se substituent à vous pour la création de la Société.

Ils vous permettent de ne pas apparaître dans les Registres Publics et ainsi d'éviter que qui que soi

puisse savoir que vous contrôlez telle ou telle entreprise.

Un compte à l'étranger? Du Luxembourg au Pacifique, les grands procédés de constitution de sociétés internationales.

Du plus simple (mettre ses sous à l'abri dans une banque étrangère) au plus grand montage, impliquant

sociétés~offshore, voire constitution de banques personnelles, les plus grands mécanismes internationaux

0uverture d'un compte bancaire à l'étranger

Contrairement à ce qu'on peut lire dans une certaine presse, il n'est pas aussi facile qu'on peut le laisser croire, d'ouvrir un compte bancaire à l'étranger. Il faut de plus en plus montrer "patte blanche" et dans beaucoup de cas, prouver que dans le pays dans lequel on réside, on est en bons termes avec la banque. Le fait par exemple, d'être interdit bancaire en France, ne ferme cependant pas les portes à l'ouverture d'un compte ailleurs des frontières. Cette introduction bancaire vous assure de l'ouverture d'un compte privé ou commercial même si vous avez des difficultés dans votre pays d'origine.

L'ouverture d'un compte bancaire de société peut se faire où vous voulez. Cependant il peut y avoir quelques contraintes suivant le pays choisi. L'ouverture d'un compte bancaire à Londres étant devenue, depuis le « 11 septembre », très laborieux, il faut se présenter sur place à Londres et compter de 3 à 4 semaines avant l'ouverture d'un compte société.

C'est pourquoi nous proposons l'ouverture d'un compte société et un compte personnel à Malte (qui fait partie de l'UE), sans que le client ait besoin de s'y déplacer. Les formalités se feront à Paris dans une succursale de la banque choisie et normalement le compte est ouvert en 15 jours si tous les documents fournis sont confirmés après vérification par la banque. Nous faisons en sorte que le client aura l'ensemble des documents en main pour être remplis avant même de se présenter à la banque, seulement les signatures se feront devant l'officier de banque.

Avec ce compte (ouvert dans la ou les monnaies souhaitées) le client peut assurer le contrôle par Internet et effectuer des virements allant jusqu'à 20,000€ chaque jour.

Pour l'instant la banque n'émet pas de cartes de crédits avant d'avoir évalué le fonctionnement du compte, donc il faut une période de quelques mois avant d'obtenir une carte. Par contre, leur politique est en train de changer et on indique que l'émission de cartes de débit ne tardera pas – beaucoup plus facile à contrôler parce que la carte ne marche que s'il y a de l'argent sur le compte.